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福建某股份有限公司章程
2017-07-13 09:56 

  福建某股份有限公司

  章 程

  福建某股份有限公司

  二〇一一年六月

  福建某股份有限公司章程

  目 录

  第一章 总 则........................................................................................................... - 1 -

  第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 -

  第三章 股份............................................................................................................. - 2 -

  第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 -

  第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 -

  第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 -

  第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 -

  第一节 股东 .................................................................................................. - 5 -

  第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 -

  第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 -

  第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 -

  第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 -

  第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 -

  第五章 董事会....................................................................................................... - 19 -

  第一节 董事 ................................................................................................ - 20 -

  第二节 董事会 ............................................................................................ - 22 -

  第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 27 -

  第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 -

  第七章 监事会....................................................................................................... - 29 -

  第一节 监事 ................................................................................................ - 29 -

  第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 -

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 32 -

  第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 32 -

  第二节 内部审计 ........................................................................................ - 34 -

  第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 34 -

  第九章 通知和公告............................................................................................... - 34 -

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 35 -

  第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 35 -

  第二节 解散和清算 .................................................................................... - 36 -

  第十一章 修改章程............................................................................................... - 38 -

  第十二章 附则....................................................................................................... - 38 -

  第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

  《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建某股份有限公司(以下简称“公

  司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公

  司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市某化工有限公司进行整体变

  更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于2009年5月

  31日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为:

  350784100006081。

  第三条 公司于2010年 9月 21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”) 证监许可(2010)1331号文核准,首次向中国境内社会公众发行人

  民币普通股1700万股,于 2010年10月 26日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条 公司的注册名称:

  中文名称:福建某股份有限公司

  英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD

  第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。

  第六条 公司的注册资本为人民币12,060万元,实收资本为人民币12,060万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

  股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

  公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财

  务负责人。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运

  用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得

  满意的经济效益。

  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:

  许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生

  产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰

  醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的销售。

  一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、

  仪器仪表及零配件销售;对外贸易。

  第三章 股份

  第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

  份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

  人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公

  司集中存管。

  第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下:

  序号

  股东名称

  持股数量(股)

  持股比例(%)

  1

  柯维龙

  28,426,950

  56.8539%

  2

  柯维新

  10,299,650

  20.5993%

  3

  陈尚和

  3,082,250

  6.1645%

  4

  傅耿声

  2,944,650

  5.8893%

  5

  邓建明

  1,142,950

  2.2859%

  6

  苏福星

  593,450

  1.1869%

  7

  郑恩萍

  263,750

  0.5275%

  8

  江美玉

  457,150

  0.9143%

  9

  王德贵

  835,200

  1.6704%

  10

  邓新贵

  584,650

  1.1693%

  11

  陈春生

  879,200

  1.7584%

  12

  林永桂

  490,150

  0.9803%

  合计

  50,000,000

  100%

  公司全体发起人以其持有的建阳市某化工有限公司股权所对应的截至

  2009年4月30日经审计的净资产103,355,829.71元中的5,000万元作为出资,

  按照1:1比例折为公司股本,其余53,355,829.71元转入资本公积。

  2009年5月25日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009)

  验字H-002号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。

  第十九条 公司股份总数为12,060万股,均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

  担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

  分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

  其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

  司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,

  属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第

  (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

  发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的

  股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

  年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

  25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申

  报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在

  首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离

  职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上

  市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接

  持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易

  出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

  份发生变化的,应遵守上述规定。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

  由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司

  因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限

  制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

  向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带

  责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

  要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的

  股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

  行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

  会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

  其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

  请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

  程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人

  民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反

  法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事

  会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

  请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

  益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

  接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

  照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

  股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

  独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

  责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

  债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

  的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述

  规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

  品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

  资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人

  提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债

  务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,

  应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关

  联股东应当回避表决。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

  股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、

  资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

  益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东

  所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法

  冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘

  书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵

  容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责

  任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

  第二节 股东大会的一般规定

  第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

  报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  的其他事项。

  第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提

  交股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

  50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

  对金额超过3,000万元;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七)公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易;

  (八)公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经

  审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。

  第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

  开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

  东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议

  通知中指定的其他地方。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或

  其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视

  为出席。

  第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

  第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

  的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

  他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

  人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

  他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  的规定相抵触。

  第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

  外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。

  第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

  第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

  事规则。

  第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。

  福建某股份有限公司

  二〇一一年六月三日


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